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La Chambre des représentants a adopté, le 30 juin 2015, le projet de loi n° 78.12 modifiant et complétant la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes (SA).
Longtemps attendue, cette refonte adoptée apporte diverses modifications qui visent essentiellement le renforcement de la compétitivité des entreprises marocaines et l’amélioration du climat des affaires devenues, depuis quelques années déjà, un vœu, voire une ambition pressante des entreprises marocaines.
Parmi ces nouveautés, il y a lieu de souligner le renforcement des droits des actionnaires, la clarification du cadre des conventions réglementées et l’amélioration de la gouvernance dans la gestion des sociétés anonymes qui sont les apports principaux de cette nouvelle mouture.
Des droits renforcés
Le projet de loi exige que l’avis de réunion de l’Assemblée générale comprenne une description précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l’assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration ou par correspondance.
Les sociétés faisant appel public à l’épargne seront tenues, par ailleurs, de disposer d’un site Internet afin de tenir leurs obligations d’information vis-à-vis de leurs actionnaires.
Un cadre clarifié
Le projet de loi instaure l’obligation pour les sociétés faisant appel public à l’épargne de publier le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées, selon les modalités fixées par l’Autorité marocaine du marché des capitaux (CDVM).
De même, les éléments complémentaires liés aux conventions réglementées doivent être communiqués dans un délai de trois jours à compter de la date de la conclusion desdites conventions, l’objectif étant de renforcer la transparence et de protéger les actionnaires, en particulier les minoritaires.
Et pour prévenir tout conflit d’intérêts, le projet de loi a créé une obligation d’information sur toutes les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales par la société.
Et une gouvernance améliorée
En matière de gouvernance et de gestion des SA, deux principales mesures sont prévues par le nouveau texte.
La première instaure l’obligation pour les SA, dont les actions sont inscrites à la Bourse des valeurs, d’instituer un comité d’audit chargé, notamment, d’assurer le suivi de l’élaboration de l’information destinée aux actionnaires, au public et au CDVM, ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne, du contrôle légal des comptes sociaux et, le cas échéant, de gestion des risques de la société. Cette structure agit sous la responsabilité du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance.
La deuxième mesure vise à conférer un caractère facultatif à la nomination d’un vice-président du Conseil de surveillance: l’ancienne disposition, qui accorde un aspect obligatoire à cette nomination, alourdit le fonctionnement du Conseil de surveillance et crée la confusion de responsabilité entre le président et le vice-président.
Avec une telle mouture, le statut de SA a de quoi être plus attrayant, plus encourageant et plus incitatif, puisqu’il offre un climat des affaires plus prospère et octroie les moyens juridiques adéquats pour renforcer la compétitivité.
Hamid Dades
